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《公司法》关于股权回购的最新修改
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                    摘要:法律法规-2018年《公司法》关于股权回购的修改。

 

              (2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)

 

              全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定。

 

  一、第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改:

 

将第一百四十二条修改为:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

 

“(一)减少公司注册资本;

 

“(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

 

“(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

 

“(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

 

“(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

 

“(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

 

       “公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

 

       “公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

 

       “上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

 

       “公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”

 

          本决定自公布之日起施行。

 

         《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应修改,重新公布。

 

        二、对公司法有关资本制度的规定进行修改完善,赋予公司更多自主权,有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展。国务院及其有关部门应当完善配套规定,坚持公开、公平、公正的原则,督促实施股份回购的上市公司保证债务履行能力和持续经营能力,加强监督管理,依法严格查处内幕交易、操纵市场等证券违法行为,防范市场风险,切实维护债权人和投资者的合法权益。

 

对上市公司的其他直接作用

 

一)有利于提升股价

当市场不理性,公司股价严重低于股份内在价值时,为避免投资者损失,公司推出回购股份计划,减少股份供应数量,有利于股价上涨,有利于增强投资者持股信心。

 

(二)有利于上市公司实施现金管理,维护投资者利益

当上市公司账面上有很多货币资金,公司又没有合适的投资项目时,以往就是分红,但投资者在取得分红时,需要缴纳资本利得税。而通过回购股份,提升股价,就能更好地发挥货币资金的作用,又没有税收负担,更好地维护了投资者利益。

 

(三)有利于化解退市风险

根据沪、深交易所股票上市规则,如果公司股价连续20个交易日低于面值,就要退市。如果公司在股价跌破1元时,就推出股份回购方案,由于减少股份数量,提高每股净利润、每股净资产,有助于股价回到1元以上的安全区间,从而化解退市风险。当然,这公司必须有资金实施回购才行。

 
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