又称"竞业禁止"，是劳动法领域一项重要的法律制度，旨在平衡用人单位商业秘密保护与劳动者自由择业权之间的冲突。

根据《劳动合同法》第二十三条、二十四条的规定，竞业限制是指用人单位与负有保密义务的劳动者约定，在劳动关系存续期间或终止后一定期限内，不得从事与原单位有竞争关系的活动。这一制度的法律本质是通过合同约定对劳动者的就业自由进行合理限制，以保护用人单位的商业秘密和竞争优势。

从法律属性来看，竞业限制具有双重性质：一方面，它是用人单位保护自身合法权益的重要手段；另一方面，它也是对劳动者宪法赋予的劳动权的一种限制。

竞业限制的法律特征：

• ‌特定主体性‌，仅适用于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员

• ‌时间限定性‌，我国法律规定竞业限制期限最长不得超过二年

• ‌补偿对价性‌，用人单位必须向劳动者支付经济补偿，这是竞业限制协议有效的必要条件；

• ‌地域行业限定性‌，竞业限制的范围应当与用人单位的实际经营范围和竞争区域相适应。

      从法律关系的角度来看，竞业限制涉及三方利益的平衡：用人单位的商业秘密保护权、劳动者的自由择业权以及市场经济的自由竞争秩序。

《解释二》第13 条第 1 款首次清晰界定：劳动者若未实际知悉、接触用人单位的商业秘密及与知识产权相关的保密事项，其签订的竞业限制条款不发生法律效力。

这一规定直指实践中“全员签订竞业协议” 的乱象，从源头上遏制了用人单位滥用缔约优势的行为。

在备受关注的“南京旭某餐饮管理有限公司诉刘某亮竞业限制纠纷案”（入库编号：2025 - 07 - 2 - 186 - 002，入选 “新时代推动法治进程 2024 年度十大案件” ）中，刘某亮作为从事凉拌黄瓜、水煮毛豆等普通冷菜制作的厨师，并无相关专业技术职称或职业技能证书。法院经审理认定，刘某亮所从事的冷菜制作烹饪方法、技巧属于餐饮行业通用知识及技能，南京旭某餐饮公司也未能证明其在菜品制作中有特殊工艺或技术诀窍。刘某亮不掌握该公司商业秘密或与知识产权相关保密事项，不属于竞业限制人员范围，双方签订的竞业限制协议无效 。

这一案例与《解释二》规定高度契合，充分说明普通劳动者若“无密可保”，无需受竞业限制条款约束 。

根据《解释二》第13 条第 2 款，竞业限制的范围、地域、期限等内容必须与劳动者接触的商业秘密重要性相匹配。

对于仅掌握区域市场信息的员工约定全国范围竞业，或对一般技术人员设定超过两年的限制期，劳动者可主张超出部分无效。

在“某甲医药公司与郑某竞业限制纠纷案” （最高人民法院 8 月 1 日发布劳动争议典型案例）中，郑某入职某甲医药公司担任生产运营部首席技术官，在职期间仅接触过关联公司某乙医药公司两款药物的保密信息。

法院认为，郑某负有的不竞争义务应限于这两款药物。对比郑某新入职的某生物公司产品与某甲医药公司及某乙医药公司相关产品，从适应症和用药方案看不具有可替代性，认定两公司无竞争关系，驳回某甲医药公司诉求。

此案例清晰展现了竞业限制范围需精准适配员工接触的商业秘密。

《解释二》第14 条明确：用人单位与 “两高一密” 人员（高级管理人员、高级技术人员、其他负有保密义务人员）约定在职竞业限制的，劳动者不得以 “无法律依据” 或 “未支付补偿” 为由主张无效。

这一规定回应了企业对在职期间商业秘密保护的诉求，同时强调在职竞业基于劳动者的忠实义务，无需额外支付经济补偿。

例如在“高某诉某网络公司竞业限制纠纷案” （2022 年度南京法院劳动人事争议十大典型案例）中，高某作为某网络公司高级产品经理，在职期间帮助有竞争关系的 A 公司招聘人员，为原公司意向性客户提供服务并自设 B 公司与 A 公司开展业务往来收取费用。

法院认定高某违反忠实义务，存在违反竞业限制行为，需向公司支付违约金。这表明企业对关键岗位员工在职竞业限制的约束是有法律依据支撑的。

第15 条新增规定：劳动者违反有效竞业约定的，用人单位可同时主张返还已支付的经济补偿并支付违约金。

此前各地司法实践中对“补偿是否返还” 存在分歧，此次统一明确既增强了对企业的救济力度，也通过《民法典》的违约金调整机制避免过重处罚。

如在“庄某某与湖北某光电公司劳动争议案” （湖北省鄂州市中级人民法院二审判决）中，庄某某作为原湖北某光电公司高级技术人员，离职前窃取公司核心技术数据和商业秘密文件，离职后化名入职同行业竞争企业，同时还骗取原单位竞业限制补偿金。法院最终判决庄某某返还已支付的竞业限制补偿金，并支付高额违约金，充分体现了《解释二》对违约劳动者的责任追究 。

1.协议精细化管理：需根据岗位涉密程度定制条款，明确商业秘密范围及员工知悉情况，避免“一刀切” 签约。对普通岗位员工签订的竞业协议可能因主体不适格被判无效。

2. 补偿支付规范化：应按月足额支付补偿（通常为离职前工资的30% 且不低于最低工资），逾期三个月未支付将面临协议解除风险。

3. 在职管理强化：可在劳动合同中明确禁止高管、技术骨干兼职竞品企业，但需通过民主程序将相关规定纳入规章制度。

1. 签约审慎审查：对不属于“两高一密” 范围或未接触商业秘密的岗位，有权拒绝签署竞业协议，已签署的可主张无效。

2. 救济途径明确：用人单位欠付补偿超三个月时，可通过仲裁或诉讼解除协议，但解除前仍需遵守约定以防违约。

3. 违约风险防范：违反有效协议将面临“返还补偿 + 支付违约金” 的双重责任，建议离职前与原单位协商明确竞业边界。

高管：明确在职竞业限制、离职后竞业限制的双重义务，约定高额违约金及损失赔偿条款。

技术人才：细化保密事项清单（如专利申请文件、研发数据），限制竞业限制范围在同类技术领域。

通用岗：针对接触客户资源的销售、业务人员，限于同类产品销售区域。

对关键岗位建立离职员工信息库，了解动向。

支付补偿金时，须在转账备注中注明“竞业限制补偿金”。